La directive européenne CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive, 2022/2464/UE), adoptée le 28 novembre 2022, constitue la réforme la plus ambitieuse du reporting de durabilité entrepris en Europe depuis une décennie. Elle succède à la directive NFRD (Non-Financial Reporting Directive, 2014/95/UE) et multiplie par cinq le nombre d'entreprises soumises à des obligations déclaratives, tout en imposant pour la première fois des standards harmonisés (les ESRS) et une assurance externe. Ce guide détaille ce que la CSRD change concrètement, qui est concerné, ce qu'il faut déclarer et comment s'y préparer.
Qu'est-ce que la CSRD ?
La CSRD est une directive européenne qui oblige les grandes entreprises à publier des informations de durabilité - environnementales, sociales et de gouvernance - dans leur rapport de gestion annuel. Ces informations doivent être conformes aux standards ESRS (European Sustainability Reporting Standards), vérifiées par un organisme tiers indépendant (OTI) et accessibles sous format numérique normalisé (XBRL/XHTML pour permettre la lecture automatisée par les investisseurs et les régulateurs).
Pour une entrée en matière centrée sur le champ d'application et les trois obligations fondamentales de la directive (double matérialité, rapport ESRS, assurance OTI), consultez notre guide CSRD : définition, champ d'application et obligations.
La CSRD remplace la NFRD : les principales différences
La NFRD (directive 2014/95/UE), en vigueur depuis 2018, couvrait environ 11 000 grandes entités d'intérêt public en Europe. La CSRD porte ce nombre à environ 50 000 entreprises - et à 5 000 environ si la proposition Omnibus 2026 est adoptée en l'état. Les différences structurelles entre les deux textes sont profondes :
- Standards obligatoires : la NFRD laissait les entreprises choisir leur référentiel (GRI, TCFD, CDP...). La CSRD impose les ESRS, adoptés par règlement délégué de la Commission européenne.
- Double matérialité : la CSRD exige une analyse documentée des impacts de l'entreprise sur l'environnement et les personnes (matérialité d'impact) ET des risques et opportunités ESG sur la performance financière (matérialité financière). La NFRD n'imposait pas cette double lecture.
- Assurance externe : les informations publiées sous la CSRD sont soumises à une assurance limitée par un commissaire aux comptes ou un OTI accrédité. La NFRD ne prévoyait pas de vérification externe indépendante.
- Format numérique : le rapport de durabilité CSRD doit être publié en format XBRL dans le rapport financier annuel, afin d'être lisible par des outils automatisés. La NFRD n'imposait pas ce format.
Pour resituer cette évolution dans l'histoire du reporting de durabilité, de la NFRD au cadre actuel, consultez notre guide reporting extra-financier : de la NFRD à la CSRD.
Calendrier d'entrée en vigueur : qui déclare quand
La CSRD s'applique en plusieurs vagues successives, transposée en droit français par l'ordonnance n° 2023-1142 du 6 décembre 2023 :
- Phase 1 - Exercice 2024 (rapport publié en 2025) : grandes entités d'intérêt public (EIP) déjà soumises à la NFRD - environ 500 entreprises en France (grandes entreprises cotées, banques, assureurs de plus de 500 salariés).
- Phase 2 - Exercice 2025 (rapport publié en 2026) : grandes entreprises remplissant deux des trois critères suivants - plus de 250 salariés, plus de 40 millions d'euros de chiffre d'affaires net, plus de 20 millions d'euros de total bilan. Ce périmètre représente environ 5 000 entreprises en France.
- Phase 3 - Exercice 2026 (rapport publié en 2027) : PME cotées sur un marché réglementé de l'UE, avec une possibilité de report de trois ans ouverte jusqu'en 2029.
Qui est concerné par la CSRD ?
Le périmètre d'application de la CSRD est l'une des questions les plus fréquentes en 2026, notamment en raison de la proposition Omnibus qui crée une incertitude sur le champ d'application final.
Les entreprises directement assujetties
Dans le texte original de la CSRD (directive 2022/2464/UE), une entreprise est directement assujettie au titre de la phase 2 si elle remplit deux des trois critères suivants :
- Plus de 250 salariés (en ETP sur l'exercice)
- Chiffre d'affaires net supérieur à 40 millions d'euros
- Total bilan supérieur à 20 millions d'euros
Pour la phase 1 (EIP, exercice 2024), le critère est d'être une entité d'intérêt public de plus de 500 salariés - banques, assureurs, sociétés cotées sur un marché réglementé.
L'impact de l'Omnibus 2026 sur les seuils
Le 26 février 2025, la Commission européenne a présenté la proposition dite "Omnibus" (COM(2025) 150) visant à alléger significativement les obligations ESG pour les PME et entreprises de taille intermédiaire. Pour la CSRD, la proposition prévoit :
- Relèvement du seuil de salariés de 250 à 1 000
- Report de deux ans pour les entreprises de phase 2 et 3 déjà ciblées
- Suppression des normes sectorielles spécifiques (sector-specific ESRS) initialement prévues
Si cette proposition est adoptée en l'état, elle réduirait le nombre d'entreprises directement assujetties d'environ 50 000 à environ 5 000 en Europe. En France, cela représenterait une exemption pour la majorité des ETI actuellement ciblées par la phase 2. En mai 2026, cette proposition est encore en cours d'examen au Parlement européen et au Conseil de l'UE. Les entreprises dans le champ de la directive originale pour les exercices 2024 et 2025 doivent donc maintenir leurs obligations.
Filiales, sous-traitants et chaine de valeur
La CSRD touche aussi indirectement les entreprises qui ne sont pas directement assujetties. Trois cas de figure :
- Filiales de groupes assujettis : une filiale française d'un groupe international soumis à la CSRD peut être couverte dans le rapport consolidé du groupe plutôt que d'être obligée à publier séparément.
- Fournisseurs et sous-traitants dans la chaine de valeur : les grandes entreprises assujetties doivent reporter sur leurs émissions de scope 3 (ESRS E1) et sur les conditions de travail dans leur chaine de valeur (ESRS S2). Pour y parvenir, elles sollicitent leurs fournisseurs pour des données ESG.
- PME avec clients grands comptes : même si une PME est exonérée de la CSRD directe après l'Omnibus, ses clients grands comptes peuvent lui demander de remplir des questionnaires de durabilité alignés sur les ESRS pour alimenter leur rapport de chaine de valeur.
Que faut-il déclarer ? Les standards ESRS
Les ESRS (European Sustainability Reporting Standards) sont le coeur de la CSRD. Ils ont été adoptés par règlement délégué de la Commission européenne (UE) 2023/2772 du 31 juillet 2023 et constituent le référentiel de reporting obligatoire pour toutes les entreprises directement assujetties.
ESRS 1 et ESRS 2 : les standards transversaux obligatoires pour toutes les entreprises
Deux standards s'appliquent sans condition d'applicabilité liée à la matérialité :
- ESRS 1 - Exigences générales : pose les principes généraux du reporting (cohérence, comparabilité, vérifiabilité), définit comment appliquer l'analyse de double matérialité et comment déterminer quels standards thématiques sont applicables. ESRS 1 n'exige pas lui-même de divulgations : il explique les règles du jeu.
- ESRS 2 - Informations générales : exige une série de divulgations obligatoires pour toutes les entreprises assujetties, indépendamment du résultat de la double matérialité. Cela comprend les informations sur la gouvernance du reporting (rôle du conseil de surveillance), la stratégie de durabilité (SBM-1), la gestion des impacts, risques et opportunités (SBM-3) et l'analyse des parties prenantes (SBM-2).
Les 10 standards thématiques (E, S, G)
Les 10 standards thématiques sont applicables en fonction du résultat de l'analyse de double matérialité. Si un sujet est jugé non matériel, l'entreprise peut omettre le standard correspondant, à condition de justifier cette omission conformément à ESRS 1 §29-36 :
- Environnement : E1 (changement climatique - émissions GES, transition énergétique, risques physiques), E2 (pollution - air, eau, sols), E3 (eau et ressources marines), E4 (biodiversité et ecosystèmes), E5 (économie circulaire et ressources)
- Social : S1 (effectifs propres - conditions de travail, formation, diversité, écart de rémunération), S2 (travailleurs dans la chaine de valeur), S3 (communautés locales affectées), S4 (consommateurs et utilisateurs finaux)
- Gouvernance : G1 (conduite des affaires - éthique, anti-corruption, protection des lanceurs d'alerte, politique de lobbying)
La double matérialité : au coeur de la CSRD
L'analyse de double matérialité est l'exercice central que toute entreprise assujettie doit réaliser avant de produire son rapport CSRD. Elle détermine quels sujets de durabilité sont "matériels" selon deux angles simultanés :
- Matérialité d'impact (impact materiality) : les effets réels ou potentiels, positifs ou négatifs, de l'entreprise sur les personnes et l'environnement - dans sa propre activité et sa chaine de valeur. Un impact est matériel si sa sévérité est significative.
- Matérialité financière (financial materiality) : les risques et opportunités ESG susceptibles d'affecter les flux de trésorerie, la performance financière, la position concurrentielle ou le bilan de l'entreprise à court, moyen ou long terme.
Un sujet peut être matériel sur l'un ou l'autre angle, ou sur les deux simultanément. L'analyse doit être documentée, le processus de consultation des parties prenantes tracé (ESRS 2 SBM-2), et les conclusions défendables devant l'OTI lors de l'assurance.
Comment se préparer à la CSRD en pratique
La mise en conformité CSRD est un projet transversal de 12 à 24 mois selon la maturité ESG de l'entreprise. Voici les cinq étapes structurantes d'un projet CSRD.
Etape 1 : définir la gouvernance et le périmètre de reporting
La première décision est organisationnelle. La CSRD impose que la direction supervise et approuve le rapport de durabilité. Cela implique :
- Désigner un responsable de projet CSRD (souvent le directeur RSE ou financier)
- Constituer un comité de pilotage multi-fonctions (finance, RSE, juridique, DSI, achats, RH)
- Définir le périmètre de consolidation du rapport : groupe complet ou couverture par le rapport du groupe parent ?
- Identifier la phase d'application et l'impact de l'Omnibus sur le calendrier
Etape 2 : réaliser l'analyse de double matérialité
C'est l'étape la plus complexe. Elle requiert :
- L'identification des parties prenantes à consulter selon ESRS 2 SBM-2 (collaborateurs, clients, fournisseurs, communautés locales, investisseurs, ONGs)
- La conduite des consultations (questionnaires, ateliers, entretiens)
- L'évaluation de la sévérité des impacts négatifs et de l'ampleur des impacts positifs sur les 10 thèmes ESRS
- L'évaluation des risques et opportunités financiers ESG à horizon 1 an, 5 ans, 20 ans
- La documentation des conclusions dans une grille de matérialité
Cette analyse conditionne tous les choix de reporting ultérieurs. Une erreur à cette étape - par exemple, un sujet matériel non identifié - se retrouvera dans le rapport final et pourra être relevée lors de l'assurance.
Etape 3 : identifier les ESRS applicables et les indicateurs à collecter
Sur la base de la double matérialité, l'entreprise détermine quels standards thématiques s'appliquent et quels indicateurs doivent être collectés. Pour chaque indicateur retenu, il faut définir :
- La source de données (quel SI, quelle équipe collecte la donnée)
- La méthode de calcul (ex : facteur d'émission de référence pour le scope 1, protocole GHG pour le scope 3)
- Le responsable de la donnée (data owner)
- La fréquence de collecte (annuelle, trimestrielle ou mensuelle selon le type)
Etape 4 : structurer la collecte de données et la gouvernance
La collecte des données CSRD mobilise des systèmes d'information variés : SI RH pour les données sociales S1, SI énergie pour les émissions E1, ERP pour les données financières, outils achats pour l'évaluation des fournisseurs S2. Les points de vigilance :
- Traçabilité obligatoire : l'OTI doit pouvoir retracer chaque indicateur jusqu'à sa source (logs de modification, version des données, droits d'accès)
- Gouvernance de la donnée : désigner un owner par indicateur, documenter les méthodes de calcul dans un dictionnaire de données
- Intégration dans les processus existants plutôt que création d'une collecte parallèle ad hoc
Le DPO et la DSI jouent un rôle clé dans la gouvernance des données CSRD, notamment pour les indicateurs RH (S1) qui touchent des données personnelles des collaborateurs. La collecte de ces données doit être compatible avec le RGPD (base légale, information des salariés, conservation limitée). Leto propose un module de sensibilisation pour outiller vos équipes sur les enjeux CSRD et conformité - voir l'offre sensibilisation. Pour structurer la formation de vos équipes avant l'assurance, consultez notre guide sur la formation CSRD.
Etape 5 : préparer l'assurance et le rapport
L'assurance limitée est obligatoire pour les entreprises de phase 1 dès l'exercice 2024, et pour les entreprises de phase 2 dès l'exercice 2025. Elle est réalisée par :
- Un commissaire aux comptes (CAC) qui peut élargir sa mission à l'assurance CSRD
- Un organisme tiers indépendant (OTI) accrédité par le Cofrac (Comité français d'accréditation)
L'OTI évalue notamment la qualité du processus de double matérialité, la cohérence des données avec leur source documentée, et le respect des exigences ESRS applicables. À partir de l'exercice 2028, la directive prévoit un passage à une assurance raisonnable (niveau plus exigeant, comparable à l'audit des comptes annuels).
Sanctions et contrôles de la CSRD en France
La CSRD a été transposée en droit français par l'ordonnance n° 2023-1142 du 6 décembre 2023, qui modifie le Code de commerce (articles L. 232-6-3 et suivants). Le régime de sanctions français repose sur plusieurs mécanismes :
- Injonction judiciaire : tout actionnaire, mandataire social ou comité d'entreprise (CSE) peut saisir le tribunal de commerce pour obliger l'entreprise à produire ou compléter son rapport de durabilité.
- Responsabilité des dirigeants : les dirigeants qui omettent de faire établir et déposer le rapport de durabilité s'exposent aux sanctions applicables aux infractions similaires (amende pénale, selon l'article L. 242-8 du Code de commerce).
- Sanctions liées à l'assurance : l'absence d'assurance par un OTI accrédité peut constituer une infraction aux obligations légales et engager la responsabilité des dirigeants.
- Sanctions boursières : pour les sociétés cotées, l'AMF peut intervenir en cas d'information de durabilité inexacte ou incomplète dans le rapport annuel (article L. 621-14 du Code monétaire et financier).
Les premiers contrôles substantiels sont attendus dès 2026 sur les rapports de l'exercice 2024. La tendance dans les États membres qui ont finalisé leur transposition est à des amendes administratives significatives, atteignant jusqu'à plusieurs millions d'euros pour les manquements graves.
Questions fréquemment posées
La CSRD est-elle reportée pour toutes les entreprises après l'Omnibus 2026 ?
Non. La proposition Omnibus de la Commission européenne (COM(2025) 150, proposée le 26 février 2025) ne reporte pas la CSRD pour toutes les entreprises. Elle propose de relever les seuils (de 250 à 1 000 salariés), ce qui exclurait du champ direct environ 45 000 des 50 000 entreprises initialement visées par la phase 2. Les entreprises de phase 1 (EIP de plus de 500 salariés, exercice 2024) ne sont pas affectées par l'Omnibus. En mai 2026, la proposition est encore en cours d'examen par le Parlement européen et le Conseil - son adoption définitive reste incertaine.
Quelle est la différence entre matérialité d'impact et matérialité financière ?
La matérialité d'impact concerne les effets de l'entreprise sur le monde extérieur : ses émissions de CO2, les conditions de travail de ses sous-traitants, son impact sur la biodiversité. La matérialité financière concerne les risques et opportunités que les enjeux de durabilité font peser sur la performance économique de l'entreprise : risque physique lié au changement climatique, risque réglementaire, opportunités liées à la transition. Les deux analyses sont requises par la CSRD, et un même sujet peut être matériel sous les deux angles.
Qu'est-ce qu'un OTI et quelle est sa mission dans la CSRD ?
Un OTI (Organisme Tiers Indépendant) est un organisme accrédité par le Cofrac pour réaliser des missions d'assurance sur les informations de durabilité. Dans le cadre de la CSRD, l'OTI réalise une assurance limitée du rapport de durabilité : il vérifie que les processus de collecte des données sont fiables, que les indicateurs sont cohérents avec les sources documentées et que les exigences ESRS applicables sont respectées. À partir de l'exercice 2028, la CSRD prévoit un passage à une assurance raisonnable, comparable à l'audit des comptes annuels.
Les PME non cotées sont-elles concernées par la CSRD ?
Les PME non cotées ne sont pas directement assujetties à la CSRD. Elles peuvent être indirectement touchées si elles font partie de la chaine de valeur d'une grande entreprise assujettie (qui devra collecter des données ESG auprès de ses fournisseurs pour remplir les standards ESRS S2 et E1 scope 3), ou si elles souhaitent accéder à des financements dont les critères ESG s'alignent progressivement avec les ESRS. L'EFRAG a développé un standard volontaire VSME pour aider les PME à répondre à ces demandes sans contrainte réglementaire directe.
Comment la CSRD s'articule-t-elle avec le RGPD pour les données RH ?
La CSRD impose la publication d'indicateurs sociaux sur les effectifs propres (ESRS S1) : écart de rémunération hommes-femmes, taux d'accidents du travail, taux de formation, diversité aux postes de direction. Ces indicateurs s'appuient sur des données personnelles des salariés. La collecte doit respecter le RGPD : base légale (obligation légale découlant de la CSRD), information des salariés via la politique de protection des données, conservation limitée aux besoins du reporting, et sécurité adéquate. Le DPO doit être impliqué dès la conception du dispositif de collecte.
Quel est l'impact concret de la CSRD sur les DPO ?
Le DPO intervient à plusieurs niveaux dans le projet CSRD. Sur les données personnelles des salariés collectées pour ESRS S1, il conseille sur la base légale et les droits des personnes. Sur les données de chaine de valeur (ESRS S2), il veille à ce que les questionnaires envoyés aux partenaires respectent le RGPD. Sur la gouvernance des données CSRD (logs, droits d'accès), il apporte son expertise pour structurer une gouvernance auditable par l'OTI.
