6e directive LCB-FT (AMLD6) : nouvelles obligations et impacts pour les entreprises

Les directives anti-blanchiment européennes : de la 1re à la 6e

La lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme (LCB-FT) fait l'objet d'une réglementation européenne en constante évolution depuis 1991. Chaque directive a élargi le périmètre des entités assujetties et renforcé les obligations de vigilance. La 6e directive LCB-FT, également connue sous le nom d'AMLD6 (Anti-Money Laundering Directive 6), représente une refonte majeure du cadre européen.

Voici les grandes étapes de cette construction réglementaire :

• 1re directive (1991) : premières obligations pour les établissements de crédit, limitées au trafic de drogue
• 2e directive (2001) : extension aux professions juridiques et comptables, élargissement des infractions prédicates
• 3e directive (2005) : transposition des recommandations du GAFI, introduction de l'approche par les risques
• 4e directive (2015) : registres des bénéficiaires effectifs, renforcement de la vigilance renforcée
• 5e directive (2018) : extension aux plateformes d'actifs virtuels, accès public aux registres des bénéficiaires effectifs
• 6e directive (2024) : création de l'Autorité européenne de lutte contre le blanchiment (AMLA), harmonisation totale

Avec AMLD6, l'Europe franchit une nouvelle étape : il ne s'agit plus seulement d'étendre des obligations existantes, mais de créer une architecture réglementaire entièrement harmonisée au niveau supranational.

Ce qu'apporte AMLD6 par rapport à la 5e directive LCB-FT

La 5e directive LCB-FT avait posé des bases solides en 2018. La 6e directive LCB-FT va plus loin sur plusieurs plans structurants.

Harmonisation maximale vs harmonisation minimale

AMLD5 permettait aux Etats membres d'aller au-delà des minima européens. AMLD6 introduit le principe d'harmonisation maximale sur de nombreux aspects : les Etats membres ne peuvent plus ajouter d'exigences nationales là où le règlement européen s'applique directement. Cette convergence était réclamée depuis des années par les entités assujetties opérant dans plusieurs pays.

Passage d'une directive à un règlement pour le coeur des obligations

Le paquet législatif adopté en 2024 comprend en réalité deux textes distincts :

• Un règlement européen (AMLR - Anti-Money Laundering Regulation) d'application directe, qui fixe les obligations de vigilance, de déclaration et d'organisation interne
• Une directive (AMLD6) qui encadre la supervision nationale, la coopération entre CRF (Cellules de renseignement financier) et la création de l'AMLA

Cette distinction est essentielle : le règlement AMLR s'appliquera directement sans transposition nationale, ce qui met fin à la fragmentation réglementaire qui affectait les groupes transfrontaliers.

Nouvelles catégories d'assujettis

AMLD6 / AMLR élargit significativement le périmètre des entités soumises aux obligations LCB-FT. Parmi les nouvelles catégories :

• Prestataires de services sur actifs numériques (PSAV/PSAN) : déjà partiellement couverts par AMLD5, ils sont désormais pleinement intégrés avec des exigences alignées sur celles des établissements financiers traditionnels
• Plateformes de financement participatif non couvertes par le règlement ECSP dans certains cas
• Gestionnaires de fortune et family offices : mieux encadrés qu'auparavant
• Agents immobiliers : obligations renforcées, notamment sur les transactions en espèces
• Marchands de biens de luxe : voitures, yachts, avions privés au-delà de certains seuils
• Clubs de football professionnels : nouvelles obligations sur les transferts et contrats de sponsoring

Les nouvelles obligations clés pour les assujettis

Pour les entités déjà assujetties, AMLD6 / AMLR renforce substantiellement plusieurs obligations existantes et en crée de nouvelles.

Due diligence renforcée et personnes politiquement exposées (PPE)

Le règlement AMLR uniformise la définition des PPE et des membres de leur famille ou proches collaborateurs à l'échelle européenne. Les listes nationales devront converger. Les mesures de vigilance renforcée applicables aux PPE sont désormais précisément décrites au niveau réglementaire, limitant les marges d'interprétation nationales.

Les seuils de vigilance simplifiée sont également revus : certains produits financiers à faible risque pourront bénéficier de mesures allégées, mais le cadre est plus précis qu'auparavant - ce qui réduit l'incertitude juridique.

Bénéficiaires effectifs : registres interconnectés

La directive AMLD6 prévoit l'interconnexion systématique des registres nationaux des bénéficiaires effectifs via le système BRIS (Business Registers Interconnection System). Pour les entités assujetties, cela simplifie l'accès à l'information sur les structures de propriété transfrontalières. En parallèle, les obligations de déclaration pour les entités elles-mêmes sont renforcées : délais de mise à jour réduits, obligations de vérification actives.

Plafonnement des paiements en espèces

AMLR introduit un plafond européen de 10 000 euros pour les paiements en espèces entre professionnels et entre professionnels et particuliers pour les transactions commerciales. Les Etats membres qui avaient des plafonds plus bas (France : 1 000 euros entre professionnels et clients particuliers) conservent leurs règles nationales plus strictes.

Correspondants LCB-FT et obligations de groupe

Les groupes transfrontaliers devront mettre en place des politiques et procédures harmonisées applicables à l'ensemble de leurs filiales et succursales en Europe. La maison mère est responsable de la conformité du groupe, avec des mécanismes de reporting consolidé vers l'AMLA pour les groupes désignés comme "entités obligées sélectionnées".

Extension des infractions prédicates : les 22 catégories

L'une des évolutions les plus structurantes d'AMLD6 concerne les infractions prédicates - c'est-à-dire les crimes dont le produit peut donner lieu à blanchiment. La 6e directive harmonise une liste de 22 catégories d'infractions prédicates au niveau européen, contre une liste fragmentée entre Etats membres auparavant.

Ces 22 catégories incluent notamment :

• Trafic de drogues et substances psychotropes
• Participation à une organisation criminelle
• Terrorisme et financement du terrorisme
• Traite des êtres humains et trafic de migrants
• Trafic d'armes, de biens culturels, de marchandises contrefaites
• Fraude, y compris la fraude fiscale grave
• Corruption et pots-de-vin
• Cybercriminalité
• Crimes environnementaux (nouvelle catégorie élargie)
• Infractions fiscales (harmonisation significative entre Etats membres)

L'harmonisation de cette liste a des conséquences pratiques importantes : une transaction suspecte dans un Etat membre peut désormais être traitée comme liée à un blanchiment dans un autre Etat membre sans les frictions juridiques qui existaient auparavant.

Responsabilité pénale des personnes morales : ce qui change concrètement

AMLD6 renforce considérablement le régime de responsabilité des personnes morales en matière de blanchiment. Ce point est crucial pour les directions juridiques et les DPO impliqués dans la conformité.

Sanctions harmonisées au niveau européen

La directive impose aux Etats membres d'introduire des sanctions pénales harmonisées pour les infractions de blanchiment :

• Peines privatives de liberté pouvant aller jusqu'à 4 ans pour les infractions de base, 10 ans pour les infractions aggravées (infraction prédicative grave, activité organisée, etc.)
• Amendes dont le plancher est désormais fixé à l'échelle européenne
• Mesures accessoires : interdiction d'exercer une activité, dissolution de l'entité, exclusion des marchés publics

Responsabilité personnelle des dirigeants

Les dirigeants d'une entité assujettie peuvent être tenus personnellement responsables si le manquement résulte d'un défaut de surveillance de leur part. Cette disposition, déjà présente dans certains droits nationaux, est désormais une exigence minimale harmonisée. La direction générale ne peut plus se réfugier derrière la délégation au RCLCB-FT (Responsable de la conformité LCB-FT) pour échapper à toute responsabilité.

Calendrier de transposition et mise en oeuvre en droit français

Le paquet législatif LCB-FT européen a été adopté par le Parlement européen en avril 2024 et publié au Journal officiel de l'Union européenne en juin 2024. Voici les échéances clés :

• Juillet 2024 : publication au JOUE du règlement AMLR, de la directive AMLD6 et du règlement AMLA
• 1er juillet 2025 : date d'application prévue de certaines dispositions du règlement AMLR (application directe, sans transposition)
• 10 juillet 2027 : date limite de transposition de la directive AMLD6 par les Etats membres
• 1er janvier 2028 : opérationnalisation complète de l'AMLA, qui commencera à exercer une supervision directe sur certaines entités obligées transfrontalières

En France, la transposition de la directive AMLD6 passera par une ordonnance ou un projet de loi modifiant le Code monétaire et financier. Le calendrier législatif français n'est pas encore arrêté à date, mais les entités assujetties doivent anticiper. Certaines dispositions du règlement AMLR s'appliquant directement dès 2025, une revue des dispositifs LCB-FT existants s'impose sans attendre la transposition nationale.

L'AMLA : la nouvelle autorité européenne de supervision LCB-FT

La création de l'Autorité européenne de lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme (AMLA) est la grande nouveauté institutionnelle du paquet AMLD6. Basée à Francfort, l'AMLA exercera deux types de supervision :

Supervision directe des entités sélectionnées

L'AMLA supervisera directement un nombre limité d'entités obligées à risque élevé opérant dans au moins 6 Etats membres. Ces "entités obligées sélectionnées" (principalement des établissements bancaires et financiers transfrontaliers) seront soumises à des inspections et des injonctions directes de l'AMLA, sans passer par l'autorité nationale.

Coordination de la supervision nationale

Pour les autres entités assujetties, l'AMLA assurera un rôle de coordination entre les autorités nationales (ACPR et Tracfin pour la France). Elle publiera des orientations et des normes techniques contraignantes (RTS - Regulatory Technical Standards) qui s'imposeront à tous les assujettis via le règlement AMLR. La cohérence de supervision entre Etats membres sera ainsi garantie.

Impact pour les entreprises françaises : banques, assureurs, professions réglementées

Pour les entités françaises déjà soumises à la LCB-FT, AMLD6 / AMLR implique plusieurs chantiers de mise en conformité à anticiper.

Revue de la cartographie des risques

Le règlement AMLR impose un format harmonisé pour la classification des risques LCB-FT. Les entités devront aligner leur méthodologie d'évaluation des risques sur les nouvelles orientations de l'AMLA, qui publiera des RTS détaillés. Une revue de la cartographie existante est recommandée avant 2026.

KYC : mise à jour des procédures

Les procédures de KYC (Know Your Customer) devront intégrer les nouveaux critères harmonisés de vigilance simplifiée et renforcée. Les critères d'identification des PPE étant harmonisés, les listes internes et les outils de screening devront être mis à jour. Le délai de conservation des données KYC est également standardisé à 5 ans après la fin de la relation d'affaires.

Formation des équipes LCB-FT

Les obligations de formation du personnel en contact avec les clients sont renforcées. Les programmes de formation devront couvrir les nouvelles infractions prédicates harmonisées et les nouvelles typologies de blanchiment identifiées par l'AMLA. Pour les établissements ayant des filiales dans plusieurs Etats membres, un programme de formation commun sera désormais requis.

Reporting Tracfin et déclarations de soupçon

Les modalités de déclaration de soupçon sont simplifiées et harmonisées. Les délais de transmission et les formats seront précisés par des RTS de l'AMLA. Les entités opérant dans plusieurs pays pourront centraliser leurs déclarations via un point d'entrée unique, ce qui représente une simplification opérationnelle significative pour les groupes transfrontaliers.

Comment se préparer à la 6e directive LCB-FT dès maintenant

Sans attendre la transposition complète en droit français (prévue pour juillet 2027), les entités assujetties peuvent et doivent engager leurs travaux de mise en conformité. Voici les étapes prioritaires.

Etape 1 - Diagnostic des écarts réglementaires

Réaliser un gap analysis entre le dispositif LCB-FT existant et les nouvelles exigences du règlement AMLR. Ce diagnostic doit couvrir les politiques et procédures, les systèmes de surveillance des transactions, les processus KYC et les programmes de formation. Des modèles de gap analysis sont disponibles auprès des associations professionnelles sectorielles (FBF, France Assureurs, etc.).

Etape 2 - Mise à jour des politiques internes

Les politiques LCB-FT de groupe (politique de vigilance, politique PPE, politique de gestion des risques) devront être révisées pour intégrer les définitions et critères harmonisés du règlement AMLR. Cette révision doit être documentée et tracée pour démontrer la diligence de la direction à l'égard des nouvelles obligations.

Etape 3 - Adaptation des outils technologiques

Les systèmes de transaction monitoring, les outils de screening PPE et sanction, et les plateformes KYC devront être mis à jour pour intégrer les nouvelles listes harmonisées et les nouveaux critères de risque. Les fournisseurs de solutions RegTech publient régulièrement des feuilles de route AMLD6.

Etape 4 - Renforcement de la gouvernance et de la responsabilité

Face au renforcement de la responsabilité des dirigeants, les entreprises doivent formaliser la chaîne de responsabilité LCB-FT jusqu'au niveau du Conseil d'administration. Les procès-verbaux de Comité des risques ou d'Audit doivent refléter un suivi régulier du dispositif LCB-FT. La désignation d'un RCLCB-FT de niveau suffisant (membre du Comité de direction ou rattaché directement au dirigeant responsable) est fortement recommandée.